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北京华远意通热力科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议
  • 发表时间:2019-10-28 16:27:59
  • 作者:匿名

证券代码:002893证券缩写:华通热公告编号。:2019-119年

公司及全体监事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议的召开

2019年9月16日,北京华源怡通热能科技有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十七次会议通过电话、电子邮件等形式发出通知。会议于2019年9月23日在公司会议室举行。会议由监事会主席孙洪江先生主持。会议应有5名监事出席,实际出席人数为5名。会议根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律、法规和规范性文件召开。这个程序是合法的。

二.监事会会议综述

(一)《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》审议通过。

北京华谊龙达科技发展有限公司(以下简称“华谊龙达”)是北京华谊怡通热能科技有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司,计划以现金方式收购三明肖飞企业管理服务合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“三明肖飞”)。宁波源头投资管理合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“宁波源头”)持有贺然节能有限责任公司(以下简称“贺然节能”或“贺然有限公司”)70%的股权。此次收购完成后,贺然节能将成为华谊nda的控股子公司。本次收购构成上市公司的重大资产重组(以下简称“本次重大资产收购”或“本次交易”)。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件,经公司自查,监事会认为本次交易符合上市公司重大资产重组的要求和条件。

投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

议案仍需提交公司股东大会审议。

(2)《关于收购公司全资子公司主要资产的议案》已经审议通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件,经公司自查,监事会认为公司符合上市公司重大资产重组条件。主要资产收购计划的主要内容如下:

1.计划摘要

上市公司全资子公司华益隆达计划以现金购买三明肖飞控股的目标公司60%和宁波源流控股的目标公司10%。根据评估结果,经交易各方协商,目标公司70%股权的交易价格为4.76亿元。本次交易完成后,上市公司通过其全资子公司华谊龙达持有目标公司70%的股份,目标公司将成为上市公司的二级子公司。

投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

2.对手方

此次交易的交易对手是三明肖飞和宁波源头。三明肖飞成立于2018年5月16日,注册地址为福建省三明市将乐县水南镇滨河南路49号。主要从事企业管理服务,执行合伙人为王赢晓。宁波源流成立于2018年5月15日,注册地址为浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39号楼101-180室。主要从事投资管理及相关信息咨询服务。它的执行伙伴是王英伟。

交易前,交易对手三明肖飞持有目标公司70%的股份,宁波源流持有目标公司30%的股份。

投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

3.目标资产

本次交易的标的资产是三明肖飞控股60%的标的公司和宁波源流控股10%的标的公司。

投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

4.定价基础

华谊龙达聘请了一家具有证券期货业务资格的评估机构对目标公司的股权价值进行评估。基准日期为2019年6月30日,目标公司100%股权的收益法为6.25亿元。交易价格由双方参照评估结果协商确定。经过友好协商,贺然节能公司100%股权定价为6.8亿元,标的资产交易价格为4.76亿元。三明小飞在目标公司60%的股份价值4.08亿元,宁波源流在目标公司10%的股份价值6800万元。

投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

5.交易价格和支付方式

根据《资产现金收购协议》,华谊龙达分五个阶段向三明肖飞和宁波源头支付现金对价,共计4.76亿元。付款详情如下:

交易一期对价为人民币2.856亿元,由华谊龙达在上市公司股东大会审议通过交易计划后10个工作日内支付给三明肖飞(先扣除履约诚信基金,不足部分由华谊龙达另行支付现金)。其中,从真实现金中扣除的1.656亿元现金将首先支付给双方共同管理的账户,这部分价格只有在工商变更完成后才能解锁。

第二阶段支付对价为4760万元,自标的资产以华谊龙达的名义注册之日起10个工作日内支付给宁波源流(即三明肖飞和宁波源流所持股份总额的70%以华谊龙达的名义注册,变更董事会、监事和章程的工商登记手续已完成)。

第三笔支付交易的对价为4760万元,在工商变更登记完成后45个工作日内,于2019年12月31日前支付;其中,4080万元支付给三明肖飞,680万元支付给宁波源头。如果三明肖飞、宁波源头或其关联公司欠目标公司款项,三明肖飞、宁波源头同意提前冲抵。

第四笔支付交易的对价为人民币4760万元,自《贺然节能2019年度绩效承诺执行情况专项审计报告》(2020年4月30日前出具)披露之日起10个工作日内支付,三明肖飞和宁波源头完成绩效承诺和薪酬协议约定的薪酬程序(如有);其中,4080万元支付给三明肖飞,680万元支付给宁波源头。但是,如果三明肖飞和宁波源流根据《履约承诺和赔偿协议》履行对华谊龙达的赔偿义务而扣除这部分款项,华谊龙达将根据扣除的金额分别支付三明肖飞和宁波源流。

第五笔支付交易的对价为4760万元,将在《贺然节能2020年绩效承诺执行情况专项审计报告》(2021年4月30日前发布)完成后10个工作日内支付,三明肖飞宁波源头完成《绩效承诺与薪酬协议》约定的薪酬程序(如有);其中,4080万元支付给三明肖飞,680万元支付给宁波源头。但是,如果三明肖飞和宁波源流根据《履约承诺和赔偿协议》履行对华谊龙达的赔偿义务而扣除这部分款项,华谊龙达将根据扣除的金额分别支付三明肖飞和宁波源流。

投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

6.目标资产的交付

本次交易涉及的目标资产应当自上市公司股东大会审议通过之日起30日内交付(以目标资产工商变更登记为准)。

投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

7.转型期损益的归属

经各方同意,本次交易完成后,目标公司新老股东应享有或承担本次股权转让工商变更登记完成之日(含当日)至评估基准日(不含当日)过渡期间目标公司经营产生的损益。

投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

8.累计未分配利润的处理

经各方同意,目标公司的累计未分配利润应在本次交易完成后由新老股东分享(即目标公司在本次交易完成或终止前不得分红)。

投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

9.绩效薪酬安排

1.绩效承诺

所有缔约方同意,该交易的履约承诺期为2019年、2020年和2021年。目标公司2019年净利润不低于5000万元人民币;目标公司2020年净利润不低于6000万元;目标公司2021年净利润不低于7200万元。

“实际净利润”和“经审计净利润”之间的具体关系如下:

年度实际净利润=经审计的年度净利润@ @经营活动净现金流量修正系数

经营活动净现金流量修正系数=当年经审计合并报表中经营活动净现金流量/(当年经审计净利润折旧摊销)

本年度审计净利润:即由甲方指定的具有证券期货从业资格并执行上市公司统一会计政策的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后的净利润)

当经营活动的净现金流量修正系数≥1时:

年度实际净利润=年度审计净利润

在履约承诺期内,当经营活动的净现金流量修正系数累计补偿金额时,三明肖飞和宁波源流应分别以现金形式补偿华谊龙达。具体计算公式如下:

由于基础资产的减值,需要补偿的金额=期末减值金额-绩效承诺期内累计的补偿金额

三明肖飞和宁波源应在出具减值测试专项审计报告并收到华谊龙达要求其履行赔偿义务的通知后30个工作日内对华谊龙达进行赔偿。

投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

11.本次交易的其他安排

(1)三明肖飞和宁波源流共同承诺在本次交易完成后,质押三明肖飞和宁波源流仍持有的目标公司30%的股权,以保证本履约承诺。

(2)三明肖飞与宁波源流共同承诺,华谊龙达支付交易价格时,华谊龙达仅向华谊龙达、三明肖飞与宁波源流共同开立的共同管理账户支付5000万元人民币(小写:¥5000万元)(监管方式另行通知华谊龙达)。这部分资金为“共管资金”,华谊龙达在向三明肖飞和宁波源头支付非共管资金时代扣代缴相应税费,即该金额为税后金额),用于保证协议约定的履约承诺。如果目标公司未能履行其履约承诺,华谊龙达有权根据《履约承诺与补偿协议》使用上述共同管理资金支付履约承诺补偿。

(3)对于上述股权质押、共管资金和共管账户,股权质押或共管应在目标公司2021年业绩承诺和减值测试专项审计报告披露之日起5个工作日内解除,三明肖飞和宁波源流完成《业绩承诺和补偿协议》约定的补偿程序(如有),由三明肖飞和宁波源流自行办理。

(4)历史责任

(1)截至本协议签署之日,协议各方确认,目标公司及其控股子公司已披露存在不符合法律法规、政策规定或无法预测赔偿金额的诉讼、未办理权属证书的资产、未办理审批手续的供热管网和热交换站建设项目,以及供热企业在投资项目设立、运营、建设和管理过程中的经营资格和特许经营权。三明肖飞、宁波源头负责协调结算或政府部门出具相关证明。费用由三明肖飞和宁波源头承担,华谊龙达和目标公司提供必要的合作。截至交易日,包括但不限于上述交易对手在“审计报告”、“评估报告”和披露文件中披露的事项,但不包括实际估计金额/或估计金额/或确认损失/或确认金额,交易对手应承担的部分华谊恒达可从购买资产或共同管理资金余额中平等扣除。

(2)截至本协议签署之日,交易各方已确认三明肖飞和宁波圆圆负责解除相关资产限制,华谊龙达和目标公司将提供必要的合作,确保目标资产在约定时间内正常变动,以及相关资产限制解除后目标公司及其控股子公司对资产的正常处置。

(3)若目标公司及其控股子公司因上述情况(4)历史问题和负债(1)“或交易对手在交割日前未披露法律、行政法规、地方性法规、政府部门规章等事项而无法正常运营,华谊龙达有权要求交易对手在上述事项发生之日起30天内,以原交易价格加银行贷款利息回购目标公司股权。但是,如果由于交割日后发生的原因导致无法正常操作,华谊龙达无权要求交易对手回购。

(5)担保责任

三明肖飞和宁波圆圆同意为本协议项下交易对手的经济责任提供连带责任保证,包括但不限于违约责任、相关连带责任、赔偿责任等。在华益隆达和/或目标公司提交支付请求后的10个工作日内,交易对手应支付的未付金额应转入华益隆达和/或目标公司指定的账户。

(六)关联方资金占用情况

自本协议签署之日起,目标公司与其控股子公司及其所有关联方之间非日常业务交易的资金占用应予以解决,包括但不限于报告期内分离的前股东及贺然节能股份对贺然节能的资金占用、三明肖飞/宁波源头对贺然节能的资金占用以及三家控股子公司(哈钦旗供热、巴林卓奇供热、元宝山供热)对贺然节能的资金占用。自本协议签署之日起,未经华谊龙达书面同意,目标公司及其控股子公司不得增加关联交易。否则,三明肖飞和宁波圆圆将对华谊龙达/目标公司及其控股子公司给华谊龙达造成的损失承担连带责任。

(3)《关于公司全资子公司与相关方签署有条件生效的议案》已经审议通过。

本公司全资子公司华谊龙达计划与贺然节能股东三明肖飞企业管理服务合伙(有限合伙)和宁波源头投资管理合伙(有限合伙)签署一份资产现金支付协议和一份有条件的绩效承诺和薪酬协议。

《资产购买现金支付协议》规定了以现金购买股权的计划、交易对价的交付和交付、相关期限和过渡期的安排、累计未分配利润的处置、员工安置和债权债务的处置、目标公司的公司治理、任期和竞业禁止承诺、履约承诺和补偿安排、部分交易支付的保证、特别协议等内容。《绩效承诺与补偿协议》就绩效承诺、绩效承诺期的确定、承诺净利润与实际净利润之差的确定原则、绩效承诺补偿安排、资产减值测试与补偿、绩效补偿原则、绩效补偿实施程序等内容达成一致。

(四)《议案及其摘要》审议通过。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,公司编制了《北京华源怡通热电科技有限公司重大资产收购报告(草案)》及其交易摘要。报告(草案)及其摘要的详细内容见附件。

(五)审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件,本次交易前,三明肖飞企业管理服务合伙(有限合伙)和宁波源头投资管理合伙(有限合伙)与本公司无关联关系,因此本次交易不构成关联交易。

(六)审议通过《关于本交易符合第四条相关规定的议案》。

本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016年第17号)第四条的相关规定分析如下:

1、公司本次交易涉及的标的资产为和然节能70%的股权,不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项。标的资产涉及供热、工程施工等行业准入,其相关子公司已取得相应供热许可证、特许经营权及工程承包资质。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项,已在《北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准 上一篇:2019中国(烟台)国际康养产业博览会10月25日举行
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